บริษัท แพลน บี มีเดีย จำกัด (มหาชน) รายงานตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ว่า คณะกรรมการบริษัทอนุมัติการลงทุนในธุรกิจใหม่ คือถือหุ้นในบริษัท บีเอ็นเค48 ออฟฟิศ จำกัด (“บีเอ็นเค48”) ร้อยละ 35 ของหุ้นทั้งหมด และได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงเบื้องต้น (Term Sheet) เรียบร้อยแล้ว และจะลงนามสัญญาภายในไตรมาส 2 นี้
บริษัท แพลน บี มีเดีย จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ขอแจ้งให้ทราบว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2561 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2561 ได้มีมติอนุมัติการลงทุนในบริษัท บีเอ็นเค48 ออฟฟิศ จำกัด (“บีเอ็นเค48”) ในอัตราส่วนร้อยละ 35 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด โดยบริษัทฯ ได้มีการลงนามในบันทุกข้อตกลงเบื้องต้น (Term Sheet) เรียบร้อยแล้ว จึงขอเผยแพร่สารสนเทศตามรายละเอียดดังนี้
ชื่อบริษัท
บริษัท บีเอ็นเค48 ออฟฟิศ จำกัด
วันเดือนปี ที่เกิดรายการ
23 พฤษภาคม 2561
ลักษณะการประกอบธุรกิจ
ธุรกิจทาเล้นท์แมนเนจเม้นท์ และ คอมเทนท์ครบวงจร บริหารจัดการ พัฒนาสมาชิกวงบีเอ็นเค48 วางแผน ผลิตงานแสดง แผยแพร่ผลงานเพลง จำหน่าย ผลิตภัณฑ์ โฆษณาประชาสัมพันธ์ การขยายธุรกิจ ต่อยอด และ เพิ่มช่องทางให้บริการด้านอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับวงบีเอ็นเค48
วัตถุประสงค์ของการเข้าลงทุน
เพื่อเป็นการสร้างโอกาสในการเพิ่มรายได้จากความหลากหลาย และ ความนิยมของธุรกิจ และ สินค้าของบีเอ็นเค48 ที่มีการประสาน และ ส่งเสริมกันกับธุรกิจหลักของบริษัทฯ และ เพิ่มศักยภาพในการเติบโตของธุรกิจใหม่ที่มีมูลค่าสำคัญต่อธุรกิจบันเทิงหรืออื่นๆ อย่างต่อเนื่อง
ทุนจดทะเบียน และ หุ้น
20,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
ทุนชำระแล้ว
20,000,000 บาท
มูลค่าการลงทุน
บริษัทฯ จะเข้าซื้อหุ้นในอัตราส่วนรวมทั้งหมดร้อยละ 35 โดยแบ่งเป็น
- ซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วนร้อยละ 17.5 คิดเป็น 350,000 หุ้นมูลค่าไม่เกิน 82,250,000 บาท
- บริษํทฯ จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนอีก 538,500 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 17.5 ของจำนวนหุ้นทั้งหทดหลังเพิ่มทุน มูลค่าไม่เกิน 100,000,000 บาท
มูลค่าการลงทุนรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 182,250,000 บาท ซึ่งเป็นราคาที่คำนวณจากผลการดำเนินงานในอดีต และ ปัจจุบัน รวมถึงการคาดการณ์ผลกำไร สุทธิในอนาคต (กำไรสุทธิหลังหักภาษี; NPAT)
แหล่งเงินทุน
กระแสเงินสดจากการดำเนินงาน
ระยะเวลาของบันทึกข้อตกลง
กำหนดระยะเวลาของบันทึกข้อตกลงเบื้องต้นฉบับนี้จะสิ้นสุดเมื่อมีการลงนามในข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นซึ่งจะไม่มีการลงนามในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholder Agreement) ภายในไตรมาสที่ 2/2561 ทั้งนี้ สามารถขยายระยะเวลาได้โดยความเห็นชอบของคู่สัญญา โดยบริษัทฯ จะแจ้งให้ทราบถึงความคืบหน้าของการลงนามในสัญญาต่อไป การลงนามในบันทึกข้อตกลงเบื้องต้นดังกล่าว บริษัทฯ ไม่มีภาระผูกพันที่ต้องชำระเงิน หากมีการเปลี่ยนแปลงหรือยกเลิก
รายการดังกล่าวข้างต้นถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ โดยขนาดรายการมีมูลค่าสูงสุดเมื่อคำนวณตามเกณฑ์มูลค่ารวมสิ่งตอบแทนซึ่งเท่ากับร้อยละ 4.02 ของมูลค่าทรัพย์รวม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2561 เมื่อรวมกับรายการได้มา และ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ในรอบ 6 เดือนที่ผ่านมา คิดเป็นร้อยละ 9.90 ของมูลค่าสินทรัพย์รวม จึงไม่เข้าข่ายเป็นรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่มีนัยสำคัญ ตามหลักเกณฑ์ของ๕ณะกกรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และ ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แหง่ประเทศไทยเรื่อง การเปิดเผยข้อมูล และ การปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปศึ่งสินทรัพย์ พ.ศ.2547 และไม่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล และ การปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (รวมทั้งที่แก้ไขเพิ่มเติม) แต่บริษัทฯ มีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศเนื่องจากรายการดังกล่าวเป็นรายการที่บริษัทฯ มีการเข้าลงทุนซึ่งเป็นผลให้บริษัทนั้นมีสภาพเป็นบริษัทย่อยๆของบริษัทฯ
